20 Febbraio 2023

Responsabile
Luca Petoletti
Imprese familiari e programmazione patrimoniale nel passaggio generazionale

Pandemia, criticità negli approvvigionamenti, conflitto russo-ucraino, crisi energetica, inflazione: gli ultimi anni hanno riservato alle imprese una straordinaria concatenazione di shock in rapida successione.

In questo contesto (anche politicamente) incerto, continua a destare pensieri la prospettiva di possibili interventi fiscali indirizzati ai grandi patrimoni: tra questi, è ormai da anni che emerge, a più riprese, l’idea di una revisione alla fiscalità delle donazioni e successioni. Com’è noto, in Italia, le imposte di donazione e successione sono sensibilmente inferiori rispetto alla media europea: i trasferimenti a favore dei figli e del coniuge, oltre a beneficiare della franchigia di un milione di euro per erede/donatario, sono tassati a un’aliquota del 4%, contro una media europea che si attesta intorno al 20%-25% (spesso associata a franchigie più basse). Pertanto, non è da escludere che, nei prossimi anni, le imposte di donazione e successione possano convergere verso aliquote più vicine alla media europea.

Tale prospettiva richiama l’attenzione sulla possibilità, da parte delle generazioni senior, di attuare, in tempi “stretti”, un trasferimento delle quote proprietarie ai figli. Nella pratica, è molto diffusa la scelta di trasferire ai figli la nuda proprietà delle quote sociali, soluzione che consente al Socio (o ai Soci) senior di mantenere in capo a sé il diritto al voto e ai dividendi, con la serenità di aver “chiuso” definitivamente la partita fiscale legata alla successione delle quote.


Ci sono alcuni elementi importanti che è bene tenere presenti qualora si intendesse imboccare tale percorso.


Stabilire la quota di legittima successoria spettante ai coniugi

Un primo aspetto da considerare con attenzione è quello della quota di legittima successoria spettante ai coniugi. Diversamente da quanto avviene in molti altri Paesi, la legge italiana impone che una quota importante del patrimonio - a seconda dei casi, il 25% o addirittura il 33% - sia attribuita al coniuge e (aspetto particolarmente delicato) tali percentuali non si riferiscono soltanto ai beni che residuano dopo la morte ma anche, in buona misura, ai beni donati in vita. Si tratta di un vincolo molto rilevante per le imprenditrici e gli imprenditori che spesso hanno il desiderio di attribuire le quote dell’azienda ai figli, destinando al coniuge altri beni. Infatti, poiché per molti imprenditori le quote proprietarie rappresentano la grandissima parte del patrimonio, “la coperta può essere corta” e la donazione delle quote ai figli può risultare in contrasto con la quota spettante al coniuge. Fortunatamente, esistono diverse soluzioni percorribili.

Uno strumento sempre più diffuso per gestire in modo ordinato il passaggio generazionale è quello della holding di Famiglia. Se progettata con cura, la creazione di una holding, oltre a diversi altri vantaggi, può fornire anche una risposta all’esigenza di gestire in modo flessibile il trasferimento della nuda proprietà ai figli nel rispetto delle quote di legittima spettanti al coniuge.


Strutturare un solido assetto societario

Ciò conduce al secondo aspetto da considerare con attenzione prima di procedere al trasferimento delle quote proprietarie: l’assetto societario. In assenza di una adeguata struttura societaria, il trasferimento della nuda proprietà ai figli può generare dei condizionamenti rilevanti per i Soci “senior”; ad esempio, essi non potrebbero più decidere in autonomia di vendere le quote proprietarie dell’azienda ma dovrebbero chiedere e ottenere il nulla osta dei nudi proprietari, cioè dei figli. Tali condizionamenti possono essere fortemente attenuati con un assetto societario ben strutturato. Poiché, una volta trasferita la nuda proprietà ai figli, diverse operazioni di riassetto societario (tra cui, ad esempio, la stessa creazione di una holding) possono risultare più complesse da attuare, vale la pena soffermarsi a valutare, prima di trasferire le quote, se la struttura societaria sia ben impostata.


Controllare e aggiornare gli Statuti

Infine, un terzo elemento di riflessione dovrebbe riguardare gli Statuti. Considerato che nella gran parte dei passaggi proprietari da genitori a figli il numero dei Soci è destinato ad aumentare, è bene premurarsi di verificare se i principali contenuti dello Statuto (molte volte, mai toccato dai tempi della costituzione della società) siano coerenti e adeguati alla nuova compagine proprietaria. Gli elementi più delicati riguardano le regole di circolazione delle quote proprietarie, i quorum decisionali dei Soci, i criteri di nomina e composizione dei Consigli di Amministrazione e i poteri del Consiglio di Amministrazione stesso.


Per una buona governance, è bene gestire il rapporto Famiglia-Impresa su vari fronti

Benché il contesto di grande incertezza spinga ad agire con rapidità, la storia di tante imprese familiari insegna che concentrarsi (solo o prioritariamente) su obiettivi di natura fiscale spesso conduce a soluzioni incomplete o disordinate sul piano della governance. Dal momento che una governance non chiara rischia di condurre a difficoltà sia sul piano del funzionamento aziendale che su quello dei rapporti familiari, il consiglio è di approfondire l’ipotesi di trasferimento in modo tempestivo ma, allo stesso tempo, il più possibile ordinato e ragionato, senza dimenticare un aspetto cruciale:

Nessuna soluzione tecnica (societaria/statutaria) è in grado, da sola, di assicurare la continuità positiva del rapporto Famiglia-Impresa; occorre definire anche tutte le altre “regole del gioco” di tipo familiare - relative, ad esempio, all’ingresso e alla carriera dei giovani in azienda, alla presenza lavorativa di coniugi/conviventi e altri parenti, ai compensi, ai benefit, ai dividendi e così via.


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