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La crisi colpisce anche la governance delle imprese… e il sistema dei compensi

Il Covid-19 colpisce anche i sistemi di governo delle imprese, a partire dalla possibilità di avviare con efficacia la vicina stagione delle assemblee. L’articolo di Marco Visani, Responsabile Governance & Executive Compensation di The European House – Ambrosetti.

La crisi colpisce anche la governance delle imprese… e il sistema dei compensi

Il Covid-19 colpisce anche i sistemi di governo delle imprese, a partire dalla possibilità di avviare con efficacia la vicina stagione delle assemblee.

Il Decreto Cura Italia ha cercato di porre rimedio, consentendo alle società di rinviare le assemblee di bilancio e favorendo tutte le possibilità di partecipazione da remoto, anche in deroga rispetto alle previsioni statuarie. Questa seconda previsione è estremamente importante in quanto, analizzando gli statuti delle società quotate del FTSE MIB, si scopre che nel 50% dei casi non è prevista la possibilità di realizzare Assemblee “virtuali”.

Ma l’emergenza sanitaria ha messo in crisi anche i sistemi di remunerazione basati su strumenti finanziari: il drammatico crollo dei prezzi di borsa ha portato, ad esempio, il FTSE MIB a perdere, rispetto al 21 febbraio 2020, circa il 40% del proprio valore. In molti casi, infatti, anche di fronte a brillantissime performance economico finanziarie, i manager si trovano con azioni “svalutate” del 40% o opzioni “sott’acqua” per un evento di assoluta straordinarietà, totalmente fuori dal loro controllo, con il risultato che:

  • le figure apicali aziendali risultano demotivate;
  • se il manager deve vendere le azioni per pagare le tasse (sell to cover), rischia di farlo a prezzi di saldo.
Il tutto accentuato da un incremento significativo della volatilità dei corsi azionari e di una conseguente maggiore incertezza.

Ma quanto sono diffusi i sistemi di remunerazione basati su strumenti finanziari (azioni, opzioni, indicatori di performance quali il TSR)?

Abbiamo analizzato le 100 aziende quotate del FTSE MIB e del MID CAP. Tali meccanismi sono utilizzati complessivamente da 61 aziende su 100 (29 su 40 nel caso delle aziende FTSE MIB e 32 su 60 nel settore MID CAP): è quindi una pratica molto diffusa tra gli emittenti italiani.

Figura 1. Diffusione dei sistemi di remunerazione basati su strumenti finanziari nelle società quotate italiane. Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti su Relazioni sulla Remunerazione delle società quotate pubblicate nella primavera 2019.

Quindi sono moltissime le aziende quotate (in particolare i Comitati Remunerazione) che si interrogano sulla modalità migliore per gestire questa situazione emergenziale. Con una consapevolezza: molto spesso, i regolamenti di questi strumenti prevedono che il meccanismo di funzionamento possa essere modificato, proprio in presenza di un contesto straordinario e, in tutta franchezza, difficilmente ci si potrebbe trovare in un momento più straordinario di quello che stiamo vivendo.

Ma l’esercizio di un eventuale potere discrezionale sulla modifica del piano di incentivazione deve gestire un punto fondamentale:

sterilizzare” l’impatto del Covid-19 dal premio del management potrebbe risultare “incoerente” con l’interesse dell’azionista che questa crisi la subisce senza appello.

Quindi da un lato, abbiamo la necessità di rispettare, da parte delle aziende, il Pay For Performance (P4P), ossia il principio tale per cui i premi dovrebbero essere erogati in corrispondenza della creazione di valore per l’azionista (e quando un’azienda perde il 40% della propria capitalizzazione non è affatto detto che il P4P sia conseguito); dall’altro, le società devono assicurare la sostenibilità dell’emittente, difficilmente raggiungibile se le risorse apicali sono demotivate o se percepiscono che le buone performance che hanno prodotto, non riflesse da un mercato impazzito, non vengono loro riconosciute.

Le soluzioni possono essere svariate, riteniamo però che il principio guida dovrebbe essere quello del successo sostenibile, come enunciato dal Nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate rilasciato alla fine del mese di gennaio 2020. Se la squadra di management ha dimostrato il proprio valore ed è ritenuta “imprescindibile” per la crescita, potrebbe essere opportuno “sterilizzare” l’effetto Covid-19 dai premi.

Dal momento che la prospettiva degli azionisti, e in particolare degli investitori istituzionali, è orientata al lungo termine, senz’altro il mercato capirà che situazioni straordinarie richiedono soluzioni straordinarie. Ma che tali soluzioni sono da considerarsi irripetibili.




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